平成18年5月1日に「会社法」が施行されました。
会社法とは、それまでバラバラに規定されていた会社に関する法律をまとめて1つにした、新しい「会社に関する法律」のことです。
会社法は、これまでの会社に関する法律とはちがい、とても実践的な法律としてつくられています。
では、会社設立手続きについては、どのような点が変わったのか、みていくことにしましょう。
最低資本金制度が廃止された債権者を保護することを主な目的としていた「最低資本金制度」を、会社法では廃止しました。
これまでは、会社を設立するには最低でも株式会社で1000万円、有限会社で300万円の資本金が必要だったため、多額の出資金を用意しなければなりませんでした。
しかし、会社を設立した後も常にこの資本金に相当する額の財産を持っていなければならないという規定はなかったため、最低資本金制度は単なる形式だけのものでしかありませんでした。
会社法では、このような実情をふまえて最低資本金制度そのものを廃止しました。
「同一市町村内において同一の営業のために他人が登記した商号(会社の名前)と同一の商号もしくは判然区別することができない商号を登記することはできない」としていた「類似商号規制」を廃止しました。
これまでは、この類似商号規制のために、会社を設立する場合、設立する会社の本店を置く予定地の法務局(登記所)に足を運んで、類似商号調査(これからつくろうとする会社と同じまたは似た名前があるかどうかを調べること)を事前に行なう必要がありました。
しかし、類似商号規制の廃止によって、このような面倒な作業を行なわなくてもよいことになりました。
会社の「目的」とは、簡単にいえば会社が営む事業内容のことで、次に説明する「定款」に記載しなければなりません。
類似商号にあたるかどうかを判断する際には、会社の事業内容が「同一の営業にあたるかどうかという点が重要であったため、これまでは「会社の目的」の表現について厳格に審査がされていました。
しかし、類似商号規制が廃止されたことにともない、目的の表現についての審査も緩やかに.な りました。
「定款自治」という言葉を、みなさんは初めて耳にしたことと思います。
定款自治とは、いったいなんなのでしょうか。
まず、「定款」というものから説明していきましょう。
簡単に説明をしますと、定款とは次のようなものです。
置劃=会社の組織や運営に関する基本ルールを記載した書面のこと。
会社設立時に必ず作成しなければならないものこれまでは法律でさまざまな規制がされていたため、定款に記載する内容は、どの会社でもだいたい同じようなものになっていました。
しかし、会社法では多くの記載事項について、定款に別段の定めを設けることで、その定めが法律に優先するということを認めています。
この「定款に別段の定めを設けることで、その定めが法律に優先すること」を「定款自治」といいます。
この定款自治を活用することで、自分に合った「オーダーメイド」感覚の会社をつくることが可能になりました。
つまり、会社を設立する祭には「定款」にどのような定めを設けるのかということが、たいへん重要な意味を持つことになります。
これから、みなさんがつくろうとする会社の種類にも変更点があります。
これまでは、①株式会社、②有限会社、③合名会社、④合資会社の4種類がありましたが、会社法では、①株式会社、②合同会社、③合名会社、④合資会社の4種類になっています。
会社の種類が4つという点では同じですが、小規模な会社をつくるのにもっとも適切とされていた「有限会社」がなくなり、かわりに新しく「合同会社」ができました。
合同会社、合名会社、合資会社の3社を合わせて「持分会社」といいます。
同会社という会社の種類が設けられています。
この4つのうち、どの会社をつくればよいのかというのはたいへん重要なことですので、それぞれの会社のくわしい内容や設立する会社の選択方法については、第3章でお話しをしたいと思います。
先ほど説明した定款自治の拡大によって、会社法では、それぞれの会社ごとにその実情に合わせた形で役員を置くこと(会社の機関設計という)が認められています。
これまでは、株式会社であれば「取締役3名以上、監査役1名以上」を必ず置かなければいけませんでしたが、会社法では「取締役1名以上」を置けば足りるということになりました。
ですから、これまでのように株式会社をつくる際に家族や友人、知人の名前を借りて名目上の役員になってもらうというようなことは必要なくなりました。
会社法では、まず1名の取締役で株式会社を立ち上げて、その後必要に応じて役員の数を増やしていけばよいのです。
会社の成長に合わせた機関設計を可能にすることで、会社経営を柔軟に行なえるようにしています。
会社法では「株式会社」という同じ名前の会社でも、「定款自治」によって中身が異なるさまざまな形態の「株式会社」をつくることを認めています。
本文で説明しましたように、会社法では「有限会社」がなくなっていますが、実は「有限会社」は「株式会社」と統合されています。
「これまでの有限会社のような簡易な経営形態の株式会社」「株式を上場しているような大規模な株式会社」までが「株式会社」という同じ名前でくくられるということになります。
保管証明書が不要になったこれまで会社を設立するには、設立に際して払い込む出資金を銀行などの別段預金(出資金を受け入れるためだけに設ける口座のこと)に預け入れて「払込金保管証明書」という書面の交付を受け、会社の設立登記を申請するときに添付しなければいけませんでした。
「払込金保管証明書」の交付を受けるには、事前に銀行などの審査を受けなければならず、また手数料も必要だったため、会社設立の際の大きな手間となっていました。
会社を設立するには発起設立と募集設立という2つ方法がありますが会社法では「発起設立」の場合には「払込金保管証明書」が不要とされました。
その結果、会社設立時にかかる期間や費用などが大幅に削減されることになります。
「発起設立」とは、会社設立時に発行する株式のすべてを発起人(会社設立手続きを行なう人)が引き受ける手続きのこと。
1人もしくは少人数の発起人だけで設立手続きを行なうため、簡易な手続きですみます。
「募集設立」とは、会社設立時に発行する株式の一部だけを発起人が引き受け、残りの株式については株主になる人を募集する手続きのこと。
会社設立手続きに直接は関与しない人が生じるため、厳格な手続きが求められます。
会社設立手続きのほとんどは「発起設立」で行なわれます。
本書で説明をする会社設立手続きも「発起設立」を想定しています。
「募集設立」は親族などから出資を募る場合に用いられることもありますが、会社間で新たに会社を設立する場合(合弁会社の設立)や、出資者に外国人や外国法人が含まれる場合などに用いられる特別な会社設立手続きと理解しておいてください。
以上のように、会社法では会社設立手続きが大幅に簡単になっています。
しかし「だから会社をどんどんつくりましょう!」というのは誤った考えです。
みなさんは、この「誤った考え」にもとづいた「誤った会社づくり」をしないでください。
「会社をつくる」という行為自体に、本来、意味はありません。

会社設立のお勧め情報にきて下さい、きっと会社設立に納得できます。
会社設立について詳しく知りたいなら会社設立の本を読もう。
今回は会社設立がテーマでしたが、しばらくしたらそれに関連した会社設立のテーマでを選ぶと良いでしょう。